株式交換によるサンライフ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

プロミスニュースリリース

　プロミス株式会社は、平成１３年１０月２５日開催の取締役会において、平成１３年１２月１７日を期して、中堅消費者金融会社「サンライフ株式会社」の株式を株式交換方式により１００％取得し、完全子会社化することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。

記

１．株式交換による完全子会社化の目的
　当社は、消費者金融マーケットにおける顧客層の拡大と、グループ金融事業基盤の強化を目的として、中堅消費者金融会社の買収や、三和銀行等との合弁による個人向けローン事業「モビット」に取り組んでおり、このたび、その一環として、サンライフ（株）を全額出資の子会社とします。

２．株式交換の条件等
　　（１）株式交換の日程
　　　　　　　平成１３年１０月２５日　株式交換契約書承認取締役会
　　　　　　　平成１３年１０月２５日　株式交換契約書の締結
　　　　　　　平成１３年１１月１２日　株式交換契約書承認臨時株主総会（サンライフ（株））
　　　　　　　平成１３年１２月１７日　株式交換期日

（注）当該の株式交換は、商法第３５２条の規定に基づく株式交換による新株発行であり、交換方法については、商法第３５８条の規程に基づく「簡易株式交換制度」をもって実施します。

　　（２）株式交換比率

	プロミス株式会社　（完全親会社）	サンライフ株式会社（完全子会社）
株式交換比率	１	３．３８

（注）１．株式の割当比率

　サンライフ株式会社の株式１株に対して、プロミス株式会社の株式３．３８株を割当て交付します。

　　　２．株式交換比率の算定根拠

　プロミス（株）はプライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議の上、上記の通り合意しました。

　　　３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　プライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社は、プロミス（株）について市場価額方式を用いて、サンライフ（株）についてはＤｉｓｃｏｕｎｔｅｄ　Ｃａｓｈ　Ｆｌｏｗ方式を用いて、それぞれ企業価値評価を行い、株式交換比率を算定しました。

　　　４．株式交換により発行する新株式数

　普通株式１，２５１，０７３株

　　　５．配当起算日

　本件株式交換に際して発行される普通株式に係る利益配当起算日は、平成１３年１０月１日です。

３．株式交換の当事者会社の概要（平成１３年３月末現在）

（１）商　　　号	プロミス株式会社（完全親会社）	サンライフ株式会社（完全子会社）
（２）事業内容	消費者金融業	消費者金融業
（３）設立年月日	昭和３７年(１９６２年)３月２０日	昭和５０年(１９７５年)１月８日
（４）本店所在地	東京都千代田区大手町１－２－４	香川県高松市瓦町２－７－６
（５）代　表　者	神内博喜（じんないひろき）	橘和夫（たちばなかずお）
（６）資　本　金	４９０億５３百万円	１億８，５０７万円
（７）発行済株式総数	１２４，７１５，５９２株	３７０，１４０株
（８）株主資本	５，０１３億３２百万円	８０億５０百万円
（９）総　資　産	１兆５，０３９億１８百万円	２６１億６９百万円
(10)決　算　期	３月期	３月期
(11)従業員数	３，８９０名	８２名
(12)主要取引先	特定の取引先はありません	特定の取引先はありません
(13)大株主及び持株比率	神内英樹　　　　　　　１５．５５％	橘聖光　　　　　　４５．７２％
	神内良一　　　　　　　１３．３４％	橘夫佐子　　　　２３．１４％
	日本生命保険（相）　　４．８６％	橘将基　　　　　　１６．６０％
	神内艶子　　　　　　　４．８０％	橘久美子　　　　１２．５７％
	（株）新生銀行　　　　　４．５６％	橘和夫　　　　　　　１．１１％
(14)主要取引銀行	住友信託銀行（株）（株）新生銀行	（株）香川銀行（株）徳島銀行

(15)最近３決算期間の業績　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	プロミス株式会社（完全親会社）			サンライフ株式会社（完全子会社）
決　　算　　期	11年3月期	12年3月期	13年3月期	11年3月期	12年3月期	13年3月期
営業貸付金残高	976,613	1,100,546	1,228,026	14,410	16,506	19,009
営　業　収　益	238,323	264,999	292,774	4,119	4,832	5,197
営　業　利　益	84,714	102,339	116,177	1,575	1,916	1,875
経　常　利　益	88,218	103,012	120,625	1,946	1,897	1,851
当　期　純利益	40,175	57,237	63,521	821	1,044	999
1株当たり当期純利益（円）	335.87	475.83	513.23	2,230.42	2,836.98	2,700.29
1株当たり年間配当金（円）	65.00	80.00	90.00	35.00	35.00	0.00
1株当たり株主資本（円）	3,003.91	3,538.37	4,019.80	16,216.24	19,133.86	21,750.15

４．株式交換後の状況
（１）商　　　号　　　　　プロミス株式会社
（２）事業内容　　　　　消費者金融会社
（３）本店所在地　　　　　東京都千代田区大手町１－２－４
（４）代　表　者　　　　　神内博喜
（５）資　本　金　　　　　４９０億５３百万円
（６）業績に与える影響　本買収により、当社の今期業績に与える影響はありません。
（７）株式交換後の連結業績見通し
　サンライフ（株）は、従来より、堅実経営を基本方針に事業展開を行っております。今回、当社の完全子会社となることで、調達基盤が一段と強化されるとともに、今後の業務オペレーションの集約化によるコスト削減、プロミスグループの一員となることによるブランド力の向上が見込めます。サンライフ（株）の完全子会社化により、平成１４年３月期の連結決算業績には、営業収益、利益とも、寄与する見込みであり、当社のグループ収益力が強化されます。

以上

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