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2002年4月25日

各位

プロミス株式会社

新株予約権方式によるストック・オプションの付与に関するお知らせ

プロミス ニュースリリース

 当社は、平成14年4月25日開催の取締役会において、平成14年4月1日施行の「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)により改正された商法第280条ノ20、ならびに第280ノ21の規定に基づき、ストック・オプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成14年6月25日開催予定の、当社第41回定時株主総会に提案することを決議しましたので、お知らせします。

1. 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

 当社の取締役、および従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行します。

2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
 当社取締役および従業員。

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
 当社普通株式73万株を総株式数の上限とする。
 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(3) 発行する新株予約権の総数
 14,600個(新株予約権1個当りの目的たる株式数50株)を上限とする。

(4) 新株予約権の発行価額
 無償とする。

(5) 新株予約権の行使時に払込むべき金額
 1株当たりの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引き が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の 終値の平均値の金額とし、1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価 額が新株予約権発行の日の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近 日の終値)を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる 1円未満の端数はこれを切り上げる。
     

                                                               1          
 調整後払込金額=調整前払込金額×分割・併合の比率


      
 また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使 によるものを除く。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込 む金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

                                                                     新規発行株数×1株当たり払込金額
                                               既発行株式数+             1株当りの時価             
 調整後払込金額=調整前払込金額×    既発行株式数+新規発行株式数



 なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の 保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新 規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(6) 新株予約権の権利行使期間
 平成15年8月1日から平成17年7月31日までとする。

(7) 新株予約権の行使の条件

1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。
ただし、新株予約権の行使開始年に退任または退職(解任または懲戒解雇、諭旨免職を除く。)した場合には、当該年の12月末日までに限り、その権利行使を認めるものとする。
2)新株予約権の相続または担保権の設定など、一切の処分を行うことはできないものとする。
3)この他の新株予約権の行使の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

(8) 新株予約権の消却事由および条件
1)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合に、無償で消却することができる。
2)新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、無償で消却することができる。
3)当社が吸収合併により消滅会社となる合併契約書が承認された時、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された時は、無償で消却することができる。

 (9) 新株予約権の譲渡制限
 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

(注)新株予約権に関する細目事項につきましては、平成14年6月25日開催予定の取締役会にて決定するものとします。この決定は、平成14年6月25日開催予定の当社第41回定時株主総会において、「当社取締役および従業員に新株予約権を無償で発行する件」が承認可決されることを条件とします。

以上


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