三井住友フィナンシャルグループとの戦略的
提携に伴う第三者割当による新株式発行、
および自己株式処分等に関するお知らせ

プロミスニュースリリース

　プロミス株式会社は、平成１６年６月２１日開催の当社取締役会において、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、ＳＭＦＧ：取締役社長西川　善文）と合意した戦略的提携に伴い、ＳＭＦＧ子会社の株式会社三井住友銀行（以下、ＳＭＢＣ）への第三者割当による新株式発行、および自己株式処分に関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせします。

記
１．第三者割当による新株式発行

１．新株式発行要領

（１）発行新株式数	当社普通株式　　　　　８，９００，０００株
（２）発行価額	１株につき　　　　　　　　　　金７，１２０円
（３）発行価額の総額	６３，３６８，０００，０００円
（４）資本組入額	１株につき　　　　　　　　　　金３，５６０円
（５）申込期間	平成１６年７月１２日（月曜日）
（６）払込期日	平成１６年７月１３日（火曜日）
（７）配当起算日	平成１６年４月１日（木曜日）
（８）新株券交付日	不発行
（９）割当先および株式数	株式会社三井住友銀行８，９００，０００株
（１０）新株式の継続所有等の取決めに関する事項	当社とＳＭＦＧならびにＳＭＢＣとの関係強化に鑑み、長期保有を依頼する予定であります。
（１１）	前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）発行価額の決定方法
当該新株式発行にかかる取締役会決議の前営業日までの直近１ヵ月間（平成１６年５月１９日～平成１６年６月１８日まで）の、東京証券取引所における当社普通株式の終値平均株価７，２６２円を参考とし、７，１２０円（ディスカウント率１．９５５％）としました。

２．今回の増資による発行済株式総数の推移（資本金の推移）

現在の発行済株式総数	１２５，９６６，６６５株
増資による増加株式数	８，９００，０００株
増資後発行済株式総数	１３４，８６６，６６５株

３．今回の増資による資本金の推移

現在の資本金	４９，０５３，６９４，１６４円
増加資本金	３１，６８４，０００，０００円
増加後の新資本金	８０，７３７，６９４，１６４円

４．増資の理由及び資金の使途等
（１）増資の理由
・ＳＭＦＧとの相互の利益の共通化を進め、提携関係を強固なものとするためです。
（２）増資調達資金の使途
・今回の新株式発行による手取概算額６３，１１２百万円の使途については、ジョイントベンチャー設立に約１００億円、ローン申込機設置に約５０億円を充当し、残余資金の使途については、設備投資・共同事業等を含め速やかに検討する予定です。
（３）業績に与える見通し
・上記理由により、当社の財務安定性、商品開発力、ブランド力の強化につながり、ひいては当社の収益力の向上に資するものと確信しています。なお、平成１６年４月２７日に開示しました業績予想に修正はありません。

５．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
・将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、安定・継続的な利益配分、及びその向上に努めます。
（２）配当決定に当たっての考え方
・上記方針に基づき、財務状況、期間損益、配当性向等を総合的に勘案して決定します。
（３）内部留保資金の使途
・収益力と企業価値、延いては株主価値向上に資するべく、商品開発・ＩＴ投資・人材育成等、各種経営体質強化策に有効活用します。

６．過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
（１）過去３年間にエクイティ・ファイナンスは行っていません。
（２）過去３決算期間及び直前の株価等の推移

	１４年３月期	１５年３月期	１６年３月期	１７年３月期
始値	９，５００円	５，６５０円	３，２３０円	７，３５０円
高値	１０，６５０円	７，０００円	７，９００円	７，８１０円
安値	５，３５０円	３，２５０円	３，２３０円	６，３２０円
終値	５，７５０円	３，３００円	７，１５０円	７，３６０円
株価収益率	１１．７倍	６．８倍	１７．６倍	１５．８倍

（注）平成１７年３月期は、平成１６年４月１日～６月１８日までの株価を記載しています。

７．割当先の概要

割当先の名称	株式会社三井住友銀行
本店所在地	東京都千代田区有楽町１丁目１番２号
代表者の役職・氏名	頭取　西川　善文（にしかわよしふみ）
資本金	５５９，９８５百万円（平成１６年３月３１日現在）
発行済株式総数	５５，７７８，８０５株（平成１６年３月３１日現在） ※ 普通株式：５４，８１１，８０５株 ※ 優先株式：　　　９６７，０００株
大株主及び持株比率	株式会社三井住友フィナンシャルグループ（保有割合１００％）
主な事業内容	銀行業
当社との関係	２１億６千万円を借り入れています（平成１６年３月３１日現在）

２．自己株式の処分

１．処分の目的
・当社は、ＳＭＦＧと合意した戦略的提携に関し、相互の利益の共通化を進め、提携関係を強固なものとするため、当社の保有する自己株式をＳＭＢＣへ譲渡します。

２．処分する株式の内容
（１）株式の種類　　　　　当社普通株式
（２）株式の総数　　　　　４，３３０，０００株
（３）価額１株につき　　　金７，１２０円
（４）処分後の自己株式数５４３，４５０株

（注）自己株式処分価額の決定方法
当該新株式発行にかかる取締役会決議の前営業日までの直近１ヵ月間（平成１６年５月１９日～平成１６年６月１８日まで）の、東京証券取引所における当社普通株式の終値平均株価７，２６２円を参考とし、７，１２０円（ディスカウント率１．９５５％）としました。

３．処分日程（予定）
・平成１６年６月２１日　　　自己株式処分取締役会決議
　　　　　　７月１３日　　　払込期日

３．ＳＭＦＧとの業務提携について【ご参考】

１．業務提携の理由
・ＳＭＦＧと当社は、変化するお客さまのファイナンスニーズをきめ細かく捕捉するとともに、より魅力的なローン商品の開発を通じて新たなお客さまのニーズに応え、コンシューマー・ファイナンス事業において我国トップの地位を構築してまいります。今回、その第一歩として、以下のとおり、業務提携及び資本提携を行うこととしました。
２．業務提携の内容
（１）ＳＭＦＧの子会社であるＳＭＢＣと当社は、これまでローン商品をご利用されていない方を含む幅広いお客さまの即時借入れニーズにお応えするため、新たなローン商品提供スキームの共同開発・推進を行います。このスキームにおいては、金利水準の異なる複数のローン商品を用意し、お客さまからの申込みを受け付けた後、審査を経て迅速に商品を提供します。本スキームの実現へ向けて、当社は、ＳＭＢＣおよび、新たに設立するＳＭＢＣと当社の共同出資の消費者金融会社のローン商品の保証を引受ける他、販売促進、与信管理、債権回収等について、ノウハウの提供等により、全面的に支援します。
（２）ＳＭＢＣは、ローン商品窓口の設置を進める等店頭販売体制を整備する他、当社の開発するローン申込機のＳＭＢＣ店舗への設置を進めます。
（３）ＳＭＦＧの子会社である株式会社ジャパンネット銀行（以下「ＪＮＢ」）と当社は、ＪＮＢのローン業務における提携を含めた、包括的な提携を進めます。
（４）ＳＭＢＣと当社は、スモール法人マーケットに対するファイナンス事業について、共同研究を実施します。
（５）ＳＭＦＧグループと当社グループは、相互の業務に対する理解を深めるため、各階層に亘り、幅広い人材交流を実施します。
（６）両社は今後、ＳＭＦＧのグループ会社である三井住友カード株式会社、さくらカード株式会社等と当社との協働も含め、業務提携の更なる拡充を図ってまいります。

以上