子会社の異動（株式譲渡）、営業貸付金債権の売却、
ならびに店舗の再編に関するお知らせ

プロミス株式会社（以下、当社）は、平成２１年３月２４日開催の取締役会において、当社の１００％子会社で連結子会社である株式会社タンポート（以下、タンポート）とサンライフ株式会社（以下、サンライフ）の全株式、および当社１００％子会社の株式会社パルライフ（以下、パルライフ）が保有する非連結子会社の株式会社セシールクレジットサービス（パルライフが発行済み株式の６６．５％を保有。以下、セシールクレジット）の保有全株式に加え、当社の営業貸付金債権の一部をネオラインキャピタル株式会社（以下、ネオラインキャピタル）に下記の通り譲渡することを決議しました。

また併せて、有人店舗の無人化を中心とした当社店舗の再編を実施するとともに、消費者金融事業における要員の効率化とグループ全体での適正配置を行います。

当社では現在、貸金業関連法改正の完全施行後を見据え、コスト効率の抜本的な見直しと債権ポートフォリオの改善を柱とした消費者金融事業の再構築にグループ全体で取り組んでおり、今回の取り組みもその一環です。

記

１．子会社の異動、債権の売却

1) 理由

タンポートならびにサンライフは、平成１９年１１月までに、両社の営業貸付金債権のほとんどについて、債権内容別に当社およびサービサー子会社のパル債権回収株式会社に譲渡し、その後貸金業を廃業した上で残存債権の回収を進めてきました。
また、セシールクレジットは、通信販売大手の株式会社セシール（以下、セシール）の顧客向けの消費者金融事業ならびにセシールの仕入先に対するファクタリング事業を展開してきました。

現在、当業界を取り巻く環境は、法改正への対応に伴うマーケット規模の縮小や高止まりする利息返還請求等により厳しさを増しています。そのような中で当社は、貸金業関連法改正の全面施行後を見据えた消費者金融事業の再構築を、従来以上にスピード感をもって実施していく必要があると判断し、当該子会社３社と、平成１９年にタンポートおよびサンライフから譲り受けた営業貸付金債権をネオラインキャピタルに売却することとしました。

尚、当該取引におけるネオラインキャピタルとの契約において、当該子会社３社に係る将来の利息返還請求については、基本的にネオラインキャピタルグループ側が負うこととしており、それらを踏まえた売却価格となっています。

2) 異動する子会社の概要 (平成20年12月末現在)

(1) 商号	株式会社タンポート		サンライフ株式会社		株式会社セシールクレジットサービス
(2) 代表者	代表取締役社長杉木俊文		代表取締役社長杉木俊文		代表取締役　舘野光広
(3) 所在地	大阪府大阪市北区梅田1-2-2-300 大阪駅前第2ビル3F		香川県高松市瓦町2-7-6		香川県高松市観光町545-3
(4) 設立年月日	昭和50年7月18日		昭和50年1月8日		平成16年3月8日
(5) 主な事業の内容	個人向け貸付債権の管理回収 (貸金業は平成19年12月に廃業)		個人向け貸付債権の管理回収 (貸金業は平成19年11月に廃業）		消費者金融事業並びにファクタリング事業
(6) 決算期	3月		3月		12月
(7) 従業員数	354人		31人		2人
(8) 資本金	5,434百万円		185百万円		１0百万円
(9) 発行済株式総数	2,022,659株		370,140株		200株
(10)株主構成（所有割合）	プロミス株式会社：100％（発行済み株式数の内、303,399株はタンポートが自己所有）		プロミス株式会社：100％		株式会社パルライフ：66.5％＊株式会社セシール：19.5% 株式会社APFH2：14.0% ＊パルライフはプロミスの100%子会社
(11)最近事業年度における業績の動向　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
	平成20年3月期	平成19年3月期	平成20年3月期	平成19年3月期	平成20年12月期	平成19年12月期
営業収益	12,823	32,352	1,760	4,576	174	57
経常利益	▲4,303	▲5,228	▲201	▲1,898	▲215	▲144
当期利益	▲5,465	▲27,470	▲189	▲3,601	▲215	▲144
総資産	20,646	101,468	11,557	15,539	1,891	1,286

※従業員数には、契約社員、顧問を含む。

3) 営業貸付金債権売却の概要

平成２１年４月上旬を目処に、当社が平成１９年にタンポートおよびサンライフから譲り受けた営業貸付金債権で、売却時点で残高のある約２０７億円を約９４億円でネオラインキャピタルに売却します（売却する債権の金額および売却額は現時点での見込値）。

4) 株式ならびに債権の譲渡先

(1) 商号	ネオラインキャピタル株式会社
(2) 代表者	藤澤　信義
(3) 所在地	東京都港区六本木1-8-7 アーク八木ヒルズ13F
(4) 事業内容	個人向けローン業務、信用保証業務、集金代行業務、その他業務

5) 譲渡株式数、譲渡価格、譲渡前後の所有株式の状況

	タンポート	サンライフ	セシールクレジット
(1) 異動前の所有株式数（所有割合）	1,719,260株（100.00％）	370,140株（100.00％）	133株（パルライフ）（66.50％）
(2) 譲渡株式数	1,719,260株	370,140株	133株
(3) 異動後の所有株式数（所有割合）	0株（0.00％）	0株（0.00％）	0株（0.00％）
(4) 譲渡価格	１円	１円	１円

6) 子会社の異動の日程

(1) 取締役会決議	平成２１年３月２４日
(2) 株式譲渡契約締結	平成２１年３月２７日（予定）
(3) 株式譲渡	平成２１年３月３１日（予定）

7) 業績に与える影響

当該子会社３社の株式売却により、子会社株式売却損が単独で約８７億円発生（特別損失）する見込みです（連結の子会社株式売却損については現在精査中）。また、債権売却についても、債権売却損失が連・単ともに約１１３億円発生する見込み（債権の売却は平成２１年４月上旬を予定しているため、当期決算には特別損失に引当金繰り入れとして計上する予定）です。

また、当該取り組みにより、債権売却に伴う貸倒引当金の取り崩し等も見込まれるため、それらの数値を平成２１年３月期実績を踏まえて確定させ、その後に通期業績予想の修正の必要がある場合には速やかにご報告します。

来期以降については、連結ベースでの人件費が年間１９億円程度削減できる見込みです。

尚、売却先であるネオラインキャピタルは、当該子会社３社の売却後も当該子会社３社の従業員全員の継続雇用について確約しており、当社は後述する当社店舗の再構築と併せて要員の適正配置を実施することにより、売却する子会社３社の従業員の雇用を確保した上でグループ全体での人員の大幅な効率化が実現します。

２．店舗の再編

1) 目的

消費者金融事業の再構築の一環として、有人店舗の大幅な削減を実施するとともに、要員の適正配置を実施します。

2) 内容

現在３０６店ある有人店舗を平成２１年４月末までに１４８店とします。

尚、お客様の利便性に配慮し、削減予定の有人店舗は基本的に無人店舗へ形態転換します。

【店舗数の状況】