子会社の吸収合併に関するお知らせ

プロミス株式会社（以下、「当社」）は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「ＳＭＦＧ」）、株式会社三井住友銀行（以下、「ＳＭＢＣ」）及びアットローン株式会社（当社とＳＭＢＣの合弁会社で、当社の連結子会社、以下、「アットローン」）との間で、当社が、ＳＭＢＣの保有する全てのアットローン株式を取得し、アットローンを１００％子会社とした上で、吸収合併（以下、「本合併」）をすることについて基本合意いたしましたので、お知らせします。

なお、本合併は、連結子会社を対象とする吸収合併となるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記

１．合併の目的

アットローンは、当社とＳＭＦＧとの戦略的業務提携に基づき、当社とＳＭＢＣが共同で推進する提携ローン事業の中核を担うコンシューマー・ファイナンス会社であり、両社の強みを活かした事業経営により、業績は堅調に推移しています。

しかしながら、貸金業関連法改正の完全施行を本年６月に控え、コンシューマー・ファイナンス事業を取り巻く事業環境が大きく変化していく中、今後はより一層当社のグループ経営の効率化を進めることが必要となることから、現在当社が取り組んでいる事業構造改革プランにおけるグループ会社再編の一環として、今回の株式取得および本合併について合意に至ったものです。

２．合併の要旨

（１）今後の日程

合併契約書締結取締役会２０１１年２月頃 (予定)

合併契約書締結日２０１１年２月頃 (予定)

合併期日（効力発生日）２０１１年４月１日 (予定)

※ 合併承認株主総会における承認の要否等、詳細につきましては、現段階では確定しておりません。

（２）合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、アットローンは解散します。

（３）合併比率および合併交付金

当社はアットローンを１００％子会社とした上で吸収合併する予定であり、本合併において新株式の交付は行わない予定です。

（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い

アットローンは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）合併後の状況

本合併による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。

（６）今後の見通し

本合併に係る影響については現在精査中です。

※ 上記の日程および合併方式、合併比率、合併後の状況につきましては現段階の予定であり、また本合併後の及ぼす影響についても現段階では未定のため、決定次第改めて公表いたします。但し、本合併は２０１１年４月に実施するものであり、今期業績に与える影響はありません。

３．合併当時会社の概要

(1) 商号	プロミス株式会社（存続会社）	アットローン株式会社（消滅会社）
(2) 代表者	代表取締役社長久保健	代表取締役社長渡邊正三
(3) 所在地	東京都千代田区大手町1-2-4	東京都港区東新橋1-9-2 汐留住友ビル27F
(4) 設立年月日	1951年5月19日	2000年6月8日
(5) 主な事業の内容	消費者金融事業	消費者金融事業
(6) 決算期	３月	３月
(7) 従業員数	2,382名（2009年12月31日現在）	163名（2009年12月31日現在）
(8) 資本金	80,737百万円（2009年12月31日現在）	10,912百万円（2009年12月31日現在）
(9) 発行済株式総数	134,866,665株（2009年12月31日現在）	1,020,408株（2009年12月31日現在）
(10)株主構成（所有割合）	(株)三井住友銀行 20.71% 神内良一 7.41% 神内由美子 6.41% （2009年9月30日現在）	プロミス(株) 50.0001% (株)三井住友銀行 49.9999% （2009年9月30日現在）
(11) 純資産	215,984百万円	23,123百万円
(12) 総資産	1,197,432百万円	129,103百万円
(13) 一株当たり　　　純資産	1,703.13円	22,661.32円
(14) 営業収益	243,058百万円	23,508百万円
(15) 営業利益	△57,132百万円	4,031百万円
(16) 経常利益	△59,039百万円	4,030百万円
(17) 当期純利益	△129,969百万円	4,379百万円
(18) 一株当たり　　　当期純利益	△1,024.85円	4,292.09円

※(11)～(18)は、全て２００９年３月期の数値を単体ベースで記載しています。

以上

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