子会社との合併に関する合併契約締結のお知らせ

当社は、当社の完全子会社である朝日エンタープライズ株式会社（以下、「朝日エンタープライズ」といいます。）及び朝日エンタープライズの完全子会社である三洋信販株式会社（以下、「三洋信販」といいます。）と合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことについて、平成22年１月28日付の「子会社の吸収合併に関するお知らせ」にて公表いたしましたが、平成22年５月10日開催の取締役会において、平成22年10月１日を効力発生日とする合併契約の締結について決議し、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　なお、本合併は、三洋信販を吸収合併存続会社とし、朝日エンタープライズを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「三洋信販朝日エンタープライズ間の合併」といいます。）の直後に、効力発生日を同日として、当社を吸収合併存続会社とし、三洋信販を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「プロミス三洋信販間の合併」といいます。）を行うものであり、完全子会社との吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記

１．合併の目的

当社は、平成19年９月に三洋信販を連結子会社とし、当社ブランドと三洋信販の「ポケットバンク」ブランドを活かしたダブルブランドにより顧客基盤の拡大を進め、平成20年９月にはチャネル及びITシステムを統合するなど経営資源の共有化によるコスト削減を実施し、経営基盤の強化に努めてまいりました。

しかしながら、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しており、今後当社が収益を安定的に創出していくためには、グループ全体でさらに踏み込んだ抜本的な事業構造改革が必要と判断いたしました。その一環として、さらなるグループ経営の効率化を図るため、当社は、本合併を行うことといたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

株主総会基準日（当社及び朝日エンタープライズ）	平成22年３月31日（水）
合併決議取締役会	平成22年５月10日（月）
合併契約締結	平成22年５月10日（月）
合併承認株主総会（当社及び朝日エンタープライズ）（※）	平成22年６月22日(火)(予定)
合併の予定日（効力発生日）	平成22年10月１日(金)(予定)

（※）三洋信販は、会社法第796条第１項及び第784条第１項の規定（略式合併）に基づき、株主総会の承認を得ることなく本合併を行うものです。

（２）合併方式

本合併は、三洋信販を吸収合併存続会社とし、朝日エンタープライズを吸収合併消滅会社とする吸収合併（三洋信販朝日エンタープライズ間の合併）の直後に、効力発生日を同日として、当社を吸収合併存続会社とし、三洋信販を吸収合併消滅会社とする吸収合併（プロミス三洋信販間の合併）を行うものであります。

（３）合併に係る割当ての内容

三洋信販は、三洋信販朝日エンタープライズ間の合併に際して、当社に対して、朝日エンタープライズの普通株式に代わり、自己株式のうち10株を割当て交付します。

また、当社は、三洋信販朝日エンタープライズ間の合併後の三洋信販の自己株式を除く発行済株式の全てを所有することとなるため、プロミス三洋信販間の合併に際して、三洋信販の株主に対して三洋信販の株式に代わる金銭等の交付は行いません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

三洋信販朝日エンタープライズ間の合併における吸収合併消滅会社である朝日エンタープライズ及びプロミス三洋信販間の合併における吸収合併消滅会社である三洋信販は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。

３．合併当事会社の概要

(1) 商号	プロミス株式会社	朝日エンタープライズ株式会社	三洋信販株式会社
(2)本店所在地	東京都千代田区大手町一丁目２番４号	東京都千代田区大手町一丁目２番４号	福岡市博多区上呉服町10番10号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長久保健	代表取締役杉木俊文	代表取締役社長松本睦彦
(4)事業内容	消費者金融事業	三洋信販(株)への投資	消費者金融事業
(5)資本金	80,737百万円	63百万円	16,268百万円
(6)設立年月日	昭和26年５月19日	昭和51年６月８日	昭和21年11月22日
(7)発行済株式数	134,866,665株	126,000株	37,932,130株
(8)決算期	３月31日	３月31日	３月31日
(9)大株主及び持株比率（平成22年３月31日現在）	(株)三井住友銀行 20.71％神内由美子 6.41％ STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OMO4 4.76％ NOTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C AMERICAN CLIENTS 3.28％神内良一 2.97％	プロミス(株) 100％	朝日エンタープライズ(株) 100％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績	平成21年３月期（連結）	平成21年３月期（単体）	平成21年３月期（連結）
純資産	283,189百万円	5,740百万円	90,788百万円
総資産	1,753,632百万円	105,891百万円	477,630百万円
1株当たり純資産	1,909.65円	45,557.89円	1,614.34円
営業収益	387,950百万円	－	114,546百万円
営業利益	△68,037百万円	△11百万円	7,566百万円
経常利益	△67,720百万円	△449百万円	7,839百万円
当期純利益	△125,122百万円	△449百万円	5,976百万円
1株当たり当期純利益	△986.64円	△3,567.13円	157.56円