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2011年5月13日

各位

プロミス株式会社

定款一部変更に関するお知らせ

プロミス株式会社（以下、「当社」）は、平成23年５月13日開催の取締役会において、平成23年６月24日開催予定の第50回定時株主総会に、下記の通り「定款一部変更の件」について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
 
記
 
１．変更の目的
   当社は、平成22年１月に経営体質の強化に向けた事業構造改革プランを発表後、本業である消費者金融事業への経営資源の集中化を図り、グループ会社の再編や希望退職の実施など、全社的なコスト削減を進めてまいりました。その結果、当社の一般販管費は大幅に減少するなど、コスト構造が大きく改善しております。
   一方、当社を取り巻く事業環境は依然厳しい状況であり、そうした環境下において、当社の安定的な収益基盤の確立に向け、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とすること等を目的とし、以下のとおり定款の一部変更をお諮りするものであります。
 
（１）   当社及び子会社の事業目的の現状に即し、事業目的の明確化を図るため、現行定款第２条（目的）について変更を行うものであります。
（２）   今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性及び機動性の確保の観点から当社の普通株式の発行可能種類株式総数を増加させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）について変更を行うものであります。
（３）   今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性及び機動性の確保の観点から、新たな種類株式（Ａ種株式）を発行することができるように、変更案第２章の２（Ａ種株式）及び第17条の２（種類株主総会）の規定を新設すると共に、これに関連して、現行定款第６条（発行可能株式総数）及び第８条（単元株式数）について所要の変更を行うものであります。
 
   なお、普通株式の発行及びＡ種株式の発行につきまして、現時点で具体的に決定した事実はございません。
 
 
２．変更の内容
 変更の内容は次のとおりであります。
（下線＿は変更部分を示します。）
現行定款
変更案
 
第１章　　総　　則
 
（目的）
第２条 （条文省略）
　（１）        （条文省略）
　（２）        債権の買取（ファクタリング）業、債権管理回収業に関する特別措置法に定める債権管理回収業
　（３）
　　〜（条文省略）
　（36）
 
（新設）
 
　（37）（条文省略）
 
第２章　　株　　式
 
（発行可能株式総数）
第６条      当会社の発行可能株式総数は、３億株とする。
 
 
 
 
（単元株式数）
第８条      当会社の単元株式数は、50株とする。
 
 
 
 
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第３章　　株主総会
 
 
 
（新設）
 
 
 
 
 
 
 
 
第１章　　総　　則
 
（目的）
第２条 （現行どおり）
　（１）        （現行どおり）
　（２）債権の買取（ファクタリング）業
 
 
　（３）
　　〜（現行どおり）
　（36）
　（37）債権管理回収業を営む会社の株式を取得・所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること
　（38）（現行どおり）
 
第２章　　株　　式
 
（発行可能株式総数）
第６条      当会社の発行可能株式総数は、３億8,030万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は３億8,000万株、Ａ種株式の発行可能種類株式総数は30万株とする。
 
（単元株式数）
第８条      当会社の単元株式数は、普通株式について50株、Ａ種株式について１株とする。
 
第２章の２　　Ａ種株式
 
（Ａ種株式への剰余金の配当）
第11条の２ 当会社は、剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）またはＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種株式１株につき、その払込金額相当額に年2.5％を乗じた額を上限としてＡ種株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の金銭による剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中で、かつ当該基準日より前の日を基準日としてＡ種株式について剰余金の配当を行ったときは、Ａ種優先配当金からＡ種株式１株についての当該配当額を控除した額の金銭を支払うものとする。
　　２.         ある事業年度において、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
　　３.         Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
 
（Ａ種株式への残余財産の分配）
第11条の３ 当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につきその払込金額相当額の金銭を支払う。
　　２.         Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。
 
（Ａ種株式の議決権）
第11条の４ Ａ種株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
 
（株式の分割または併合等）
第11条の５ 当会社は、Ａ種株式については、株式の分割または併合を行わない。
　　２.     当会社は、Ａ種株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。また、当会社は、Ａ種株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
 
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の６ Ａ種株主は、Ａ種株式の発行に先立って取締役会の決議で定める日以降いつでも、当該決議に定める条件で、当会社がＡ種株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、Ａ種株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得の請求のあったＡ種株式の数にＡ種株式１株あたりの払込金額相当額を乗じた額を次項に定める交付価額で除した数とする。なお、Ａ種株主に交付される普通株式数の算出に際し１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項にしたがってこれを取扱う。
　　２.     交付価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準としてＡ種株式の発行に先立って取締役会の決議で定める方法により算出される額とし、当該決議により交付価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当該決議により交付価額の修正を定める場合、修正される額の上限および下限を定めるものとし、交付価額が上限として定める額を上回った場合、交付価額は上限として定める額に修正され、交付価額が下限として定める額を下回った場合、交付価額は下限として定める額に修正されるものとする。
 
第３章　　株主総会
 
（種類株主総会）
第17条の２ 第14条、第15条および第17条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
　　２.     第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会についてこれを準用する。
　　３.     第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
　　４.     第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
 
 
３．日程
(1) 取締役会決議日    平成23年５月13日
(2) 株主総会決議日    平成23年６月24日（予定）
(3) 効力発生日           平成23年６月24日（予定）
 
 
以　上

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