取締役および執行役員に対する
株式報酬型ストックオプションの割当てに関するお知らせ

プロミス株式会社（以下、当社）は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員および執行役員規程を適用する顧問に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することに関し、その募集事項を決定し、当該新株予約権を割当てること等につき決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

記

Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、当社役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とするものです。

Ⅱ．新株予約権の発行要領

１．新株予約権の名称

プロミス株式会社株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権（以下、「新株予約権」という。）

２．新株予約権の割当日

平成23年８月５日

３．新株予約権の割当対象者

当社取締役５名、執行役員８名および執行役員規程を適用する顧問３名

４．新株予約権の総数

939個とする。

（新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、50株とする。ただし、７．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

５．新株予約権の発行価額

割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価額で発行する。

６．新株予約権の払込金額

新株予約権は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価額に相当する取締役または執行役員株式報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。

７．新株予約権の目的である株式の種類および数

当社普通株式46,950株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに目的である株式の数を乗じた金額とする。

９．新株予約権を行使することができる期間

平成23年８月６日から平成63年７月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

１０．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

１１．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員および執行役員規程を適用する顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年の間に新株予約権を行使することができる。

１２．新株予約権の消滅事由および消却の条件

①新株予約権者が新株予約権を行使しないまま９.および１１.に定める新株予約権行使期間が経過した場合、新株予約権は消滅する。

②新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、当社取締役会の承認により、新株予約権者の新株予約権を無償で取得し消却することができる。

（ⅰ）刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合。

（ⅱ）当社または当社の子会社若しくは関連会社等において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社または当社の子会社若しくは関連会社等の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社または当社の子会社若しくは関連会社等の規程により解任された場合、その他これらに準ずる事由がある場合。

（ⅲ）当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任または就任することを承諾した場合。

（ⅳ）新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄する旨を当社に申し出た場合。（この場合、当社取締役会による承認を不要とする。）

１３．会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件

次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときは、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

（ⅱ）当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案または株式移転計画承認の議案。

１４．新株予約権の相続

①新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名（以下、「相続承継人」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、相続承継人の行使の期間は、新株予約権の相続を決定した日の翌日から６ヵ月を経過するまでの間に限るものとする。

②相続承継人は新株予約権を相続させることはできないものとする。

③相続承継人は12.に定める新株予約権の消滅事由および消却の条件について、新株予約権者と同様の適用を受けるものとする。

④その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約にて定めるものとする。

１５．譲渡による新株予約権の取得の制限